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唐源电气:国金证券股份有限公司关于公司首次公

国金证券股份有限公司关于 成都唐源电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街 95 号) 2019 年 8 月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义......4 第一节 项目运作流程 ......6 一、项目审核流程......6 二、本项目立项审核的主要过程......7 三、项目执行的主要过程......8 四、项目内部核查过程......31 五、内核小组审核本项目的过程......32 第二节 项目存在问题及其解决情况 ......34 一、本项目的立项审议情况......34 二、项目问核的有关情况......34 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况......34 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况......37 五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况......41 六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况......46 释 义 本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义: 公司、唐源电气、股份 指 成都唐源电气股份有限公司 公司 唐源有限 指 成都唐源电气有限公司、股份公司的前身 金楚企业 指 成都金楚企业管理中心(有限合伙) 唐源企业 指 成都唐源企业管理中心(有限合伙) 弓进电气 指 四川弓进电气设备有限公司,发行人全资子公司 唐源科技 指 成都唐源科技有限责任公司 国铁精工 指 成都国铁精工科技有限责任公司 本次发行、首次公开发 发行人本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过 指 行 1,150 万股的行为 保荐人、保荐机构、主 指 国金证券股份有限公司 承销商、国金证券 申报会计师、会计师事 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 务所、信永中和 发行人律师、律师事务 指 北京市金杜律师事务所 所、金杜 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 三会 指 唐源电气股东大会、董事会、监事会 成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 招股说明书 指 上市的招股说明书(申报稿) 北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司首 律师工作报告 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司首 法律意见书 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 《审计报告》 指 XYZH/2019CDA60282 号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 由公司股东大会审议通过的《公司章程》 《独立董事工作制度》 指 由公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 财政部 2006 年及之后颁布的《企业会计准则——基本准则》 企业会计准则 指 和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 报告期各期末 指 日、2019 年 6 月 30 日 报告期末、财务报告审 指 2019 年 6 月 30 日 计截止日 本保荐工作报告所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 如非特别注明,本保荐工作报告中的金额单位均为人民币万元。 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段,其中,项目立项审核和项目内核为项目的审核环节,其具体流程及规则分别如下: (一)项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程,本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》(以下简称“《立项办法》”),对项目的立项审核程序进行规范,具体审核程序为:首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查,了解发行人基本情况,并搜集相关的资料和信息,然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目,在与客户达成合作意向后提出立项申请,并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核,必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的,准予项目立项。 经办业务部门对已立项的项目进行了进一步的尽职调查后,根据《立项办法》的要求提供了项目二次立项申请报告、IPO 项目风险评估表、辅导备案文件、近三年审计报告、问核表等文件后约时召开二次立项会议,二次立项通过是申请IPO 项目内核的必备条件。 (二)项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程,本保荐机构制订了《项目内核管理办法》,对项目的内核程序进行规范,审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、问核、召开内核会议、同意申报等环节,具体如下: 1、项目内核申请 在完成申报材料制作后,项目组向质量控制部提出内核申请,并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。 2、现场检查及预审 质量控制部在接受内核申请后,派出人员进驻项目现场,对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察,对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。 3、项目内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项内核会议文件,安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核,核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题,以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。 4、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。 5、召开内核会议 内核会议由内核小组成员参加,质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议,会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序:项目组负责人介绍项目概况;质量控制部报告项目预审意见;内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核小组成员投票表决,质量控制部工作人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。投票结果为四种:“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通过”;“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条件通过”;“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”;其他表决结果为“暂缓表决”。 6、同意申报 项目经内核会议审核通过后,项目组对内核意见进行逐项落实,质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。 二、本项目立项审核的主要过程 2015 年 7 月,项目组开始对唐源电气首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查,初步了解发行人的基本情况,确认项目不存在重大实质性障碍,并向本保荐机构递交立项申请,经本保荐机构立项评估小组审议,于 2015 年 8 月同意立项申请,并办理项目立项手续。 项目组对发行人进一步尽职调查后,于 2016 年 12 月通过二次立项。 三、项目执行的主要过程 (一)项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成 保荐代表人 李学军、杨会斌 项目协办人 陈竞婷 项目组其他成员 张淳翌、吴宇、刘晓秋 2、进场工作时间 项目组从 2015 年 7 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市 工作。 (二)尽职调查的主要过程 项目经审核立项后,项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间,项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查,调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组尽职调查的主要过程包括: 1、向发行人及相关主体发送尽职调查清单 尽职调查清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书》等相关规定制作,列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。 2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后,为提高尽职调查效率,本保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件 项目组收集到发行人提供的资料后,进行整理和审阅,审阅文件与尽职调查清单目录相一致,包括发行人历史沿革,发行人股东,发行人的各项法律资格、登记及备案,发行人的对外股权投资,知识产权,发行人主要财产(土地、房产、设备)、业务与技术情况,高级管理人员,劳动关系及人力资源,法人治理及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,业务发展目标,募集资金运用,环境保护,重大合同,债权债务和担保,诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 4、资料分析和复核 分析取得的资料,记录各类异常和疑点,计算相关数据经复核后初步确定下一步的核查重点;针对重点问题,制定进一步的核查计划。 5、现场参观了解发行人的主要经营场所,并现场核查发行人有关业务及资产的状况 现场期间多次参观发行人拥有的经营场所,切身体会发行人生产经营情况,深层次了解和核查发行人的经营模式、业务及资产状况。 6、管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的董监高进行访谈,了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划,并对行业特点、经营模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的公司情况,提交补充尽职调查清单。 7、现场核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求,访谈发行人各职能部门有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等,并针对发现的问题进行专题核查。 8、走访重要客户及供应商 项目组现场走访发行人重要客户及供应商,了解发行人生产经营的真实性。 9、列席发行人的董事会、股东大会等会议 项目组通过列席旁听发行人董事会、股东大会等会议,进一步了解发行人的经营情况和目标计划,对发行人的业务经营进行深入分析,并了解发行人公司治理情况。 10、上市辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导,辅导形式并不局限于集中授课,随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时,项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 11、重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项,通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况,并就解决方案提出建议。 12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对股东的股权锁定情况,避免同业竞争情况,董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项,项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外,在合规经营方面,由税务、工商、劳动保障、质监、环保等相关部门出具合法合规的证明。 项目组对在工作中发现的问题,及时向发行人有关部门提出,并在对发行人充分了解的基础上,根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上,项目组依据事实和法律,对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见。 (三)项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式 1、基本情况 (1)历史沿革调查 保荐机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料,调查发行人的历史沿革情况;查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等,核查发行人增资、股东变动的合法合规性,核查股东结构演变情况,核查实际控制人是否发生重大变动。 (2)独立性调查 保荐机构核查发行人的组织结构、业务和财务等资料,考察发行人生产经营场地,调查了发行人关联交易等情况;查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,调查发行人资产权属的完整性和真实性;调查了商标、专利的期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;通过查阅审计报告,调查资金流向等财务记录,调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容,核查发行人的董事、监事(不包括职工代表监事)是否由股东大会选举产生,发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任,是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形;核查发行人的员工名册和组织机构资料,是否与现有经营状况相符合。 保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话,查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,调查发行人是否设立了独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系,财务会计制度是否规范,财务决策是否独立进行,是否独立在银行开户、独立纳税。 保荐机构通过实地调查、与董监高和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法,调查发行人的机构设置和运行是否独立。 (3)主要股东情况 保荐机构通过查阅主要自然人股东的身份证信息、合伙企业股东营业执照、财务报表等方式调查了解股东的主营业务、股权结构等投资情况以及与发起人股东之间的关联关系。通过股东出具的承诺函,了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利情况。通过发起人股东出具的承诺函,了解控股股东的出资来源等情况,核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。 (4)组织结构和人员情况 保荐机构通过查阅发行人员工手册、劳动合同、工资和社保费用明细等资料,调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化趋势;调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面情况。通过政府人力资源和社会保障部门出具的证明,验证 发行人根据各地的相关规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险和工伤保险等各项社会保险的情况及是否受到社会保险保障方面的行政处罚。 (5)商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同等合同及其执行情况,调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履行情况,关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为,了解发行人的商业信用。 2、业务与技术调查 (1)行业情况及竞争状况 发行人的主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售。 通过收集相关行业资料,了解发行人所属行业的主管部门、管理体制、产业政策、主要行业法规、行业特点、行业经营模式、行业发展现状、行业发展趋势、进入本行业的主要障碍、影响行业发展的有利因素和不利因素、行业政策对公司经营的影响等情况,判断行业的发展前景,了解细分行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析发行人在细分行业中所处的竞争地位及变动情况;通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师,调查发行人所处的行业地位;了解发行人所属行业特有的经营模式,调查行业企业采用的主要经营模式;对照发行人所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响。 (2)采购情况 发行人设采购部,负责原材料的采购事宜。 依据审计报告和发行人提供的财务数据,分析最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况;通过与发行人股东、董事、监事、高级管理人员的交谈,了解到关联方在报告期内前五名供应商中并未占有权益。 (3)经营情况 公司的主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售。由于公司产品具有较为明显的定制化特征,公司因此形成了“以销定产、以产定采”的业务模式。 通过走访公司的经营场所,了解发行人的生产经营情况;通过与客户的访谈, 了解发行人的销售模式。此外,在与公司高级管理人员的交谈中了解发行人的经营模式、业务流程、收入确认模式、款项结算方式。 3、同业竞争与关联交易调查 通过与主要股东的访谈,核查控股股东、实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。 查阅发行人的股权结构以及发起人股东提供的相关协议等方法,按照《公司法》和《企业会计准则》的规定,确认发行人的关联方及关联关系,查阅关联方的个人信息和工商信息;调查发行人高管人员是否在关联方单位任职、领取薪酬情况;通过查阅账簿、相关合同、股东大会和董事会决议、独立董事意见,咨询律师及注册会计师意见,查阅同类交易的市场价格数据等方法,调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响;通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容,了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。 4、董事、监事、高级管理人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等,了解董监高任职情况,核查董监高的任职资格,聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度;调查董监高相互之间是否存在亲属关系。通过与董监高座谈、查阅董监高个人履历资料、并依据董监高出具的简历了解其教育经历、专业资历;了解董监高是否存在违法违规行为或不诚信行为,是否存在受到处罚或对曾任职的破产企业负个人责任不适合担任董监高人员的情况。 通过查询有关资料,与董监高、中介机构、发行人员座谈等方式,了解发行人董监高的履职情况,分析董监高管理公司的能力。通过与董监高谈话、与发行人员工谈话等方式,了解发行人员工对董监高的评价,发行人董监高是否团结,关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾,是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。通过与董监高谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方式,了解董监高尤其是董事投入发行人业务的时间,分析董监高是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 项目组与发行人董事长、总经理等就发行人所处行业情况,竞争对手情况, 发行人的发展战略、经营理念和经营模式,业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况,发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施,对公司治理结构及内部控制情况的评价,开拓市场的措施,保证经营计划及财务计划有效实施的措施,募集资金使用,上市目的等方面问题进行交谈,了解董监高的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过与董监高交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方式,了解报告期董监高的变动情况,包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序,控股股东、实际控制人推荐董事和监事是否通过合法程序,是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与董监高谈话、辅导结束后测试等方式,调查董监高是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,是否已知悉上市公司及其董监高的法定义务和责任,是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。通过董监高出具的声明文件,调查董监高及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查董监高的其他对外投资情况,包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议;核查董监高及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况,是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资,是否存在重大债务。 5、组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方式,核查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定,关注董事会授权情况是否符合规定。通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方式,核查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。了解发行人三年内是否存在违法违规行为,依据发行人的书面声明、政府部门访谈和合规性证明等判断报告期内无违法违规行为。了解发行人的内部组织结构,分析评价发行人组织运作的有效性;调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系,分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程,结合发行人组织结构,核查发行人组织结构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。查阅发行人的公司治理制度规定,包括三会议事规则、 董事会专门委员会议事规则、内部审计制度等文件资料,核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,了解发行人董事会、监事会,以及战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况,及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 与发行人相关职能管理及业务部门进行沟通,查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定,岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。 调查发行人报告期的业务经营是否符合监管部门的有关规定,是否存在因违反工商、税务、劳动保障、质监、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响,并调查该事件是否已改正、不良后果是否已消除。 收集发行人会计管理的相关资料,核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节,是否制订了专门的、操作性强的会计制度,各级会计人员是否具备了专业素质,是否建立了持续的人员培训制度,有无控制风险的相关规定,会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定,是否按规定组织对账等,分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。 6、财务与会计调查 通过查阅发行人财务资料,并与相关财务人员和会计师沟通,核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。 计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标,分析发行人各年度盈利能力及其变动情况,分析发行人的利润结构和利润来源,判断发行人盈利能力的持续性。 计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动情况,判断发行人的偿债能力和偿债风险。 计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人业务模式、经营模式及赊销政策等情况,分析发行人各年度营运能力及其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力。 通过上述比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析发行人的财务风险和经营风险,判断发行人财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。 通过询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法,了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准,判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况;分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符,关注交易产生的经济利益是否真正流入公司。 查阅发行人收入构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 查阅发行人产品等销售价格变动的资料,了解报告期内产品等销售价格变动情况,分析发行人产品等销售价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响:关注发行人经营模式对其收入核算的影响及是否存在异常,了解主要客户的资金实力、销售的回款等情况。 根据发行人各类业务的流程,了解发行人各环节成本核算方法和步骤,确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。 计算发行人报告期的利润率指标,分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断发行人经营毛利率、营业利润等是否正常。 查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表,结合行业特点、发行人经营模式、业务流程、收入确认等事项,分析发行人费用的完整性、合理性;分析与营业收入直接相关的费用变动趋势是否与前者一致;分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。 查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,逐项核查是否符合相关规定,调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由 此产生的风险。 通过查阅发行人银行账户资料,核查大额货币资金的流出和流入,分析是否存在合理的业务背景,判断其存在的风险;核查大额银行存款账户,判断其真实性;分析金额重大的未达款项形成的原因及其影响;关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。 查阅固定资产及折旧明细表,通过现场查看、监盘等方法,核查固定资产的使用状况,确认固定资产的使用状态是否良好,了解是否存在长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分,根据固定资产的折旧政策对报告期内折旧计提进行测算。 对照无形资产的有关协议、资料,了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,重点关注评估结果及会计处理是否合理。 查阅发行人主要银行借款资料,了解银行借款状况,发行人在主要借款银行的资信评级情况,是否存在逾期借款;查阅应付款项明细表,了解大额应付款项的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等;了解对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务金额、期限、成本。 查阅发行人报告期现金流量的财务资料,综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等,结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系,对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析;核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况,判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对现金流量表编制进行必要的复核和计算。 调查发行人对外担保情况,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项,并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。 查阅发行人报告期的纳税资料,调查发行人所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。 查阅发行人税收优惠或财政补贴资料,核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合税收等相关部门的有关规定,调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、 用途及会计处理等情况,关注税收优惠期或补贴期及其未来影响,分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 7、业务发展目标调查 查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,并通过与发行人管理层及员工交谈等方式,调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致;分析发行人在管理、人员、市场、投融资、并购等方面是否制定了具体计划,这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性,是否会对投资者的投资决策造成重大误导;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务发展计划与现有计划之间的关系。 核查发行人对其业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度,以及有关的假设是否合理。查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,三会讨论和决策的会议纪要文件,并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方式,调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致,分析其对发行人未来经营的影响。 8、募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金相关的决策文件、项目可行性研究报告等方式,根据项目的环保、土地等方面的安排情况,了解产品市场容量,对发行人本次募投项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配。 9、风险因素及其他重要事项调查 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向,与发行人高管人员、财务人员等进行谈话,取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对发行人公司治理、运营、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查,分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 通过与发行人高管人员、各部门负责人谈话,以及查阅账簿等方法,评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险,分析发行人获取经常性收益的能力。 调查发行人经营的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和或市场分割、市场占有率等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人经营模式是否发生变化,经营业绩不稳定、主要产品价格波动等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益占比较大的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、技术合作等方面存在的问题,是否存在因营业规模、营业范围扩大而导致的管理风险,因固定资产折旧、土地摊销大量增加而导致的利润下滑风险,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,如技术和产品研发、产品质量、担保、诉讼和仲裁等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况。核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制订了相关制度或规程,是否已经形成了重大风险防范机制。 通过发行人高管人员出具书面声明,与相关人员谈话、咨询中介机构等方式,核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关 注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。 通过查阅合同、与董监高或财务人员谈话、咨询中介机构等方式,调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人董监高是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。 通过与董事会秘书、董事会办公室工作人员、股东谈话等方式,调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度,发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露、投资者关系管理的部门和制度,是否有与投资者沟通的顺畅渠道。 调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录、是否与发行人存在直接或间接的股权关系或其他权益关系,通过查看行业排名、与项目签字人员沟通等方式,了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上,项目组依据事实和法律,对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见。 (四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人李学军于 2015 年 7 月、杨会斌于 2016 年 10 月开始组织 并参与了本次发行尽职调查的主要工作。保荐代表人的具体工作内容如下: 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入公司进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外,保荐代表人还认真检查了辅导和尽职调查工作底稿,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 工作时间 工作内容 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查,同时对调查中发现的以下 问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会 计师和律师意见及召开中介协调会等多种方式进行了重点核查: 1. 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 2. 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 2015 年 7 月-2017 3. 调查发行人所处行业发展前景 年 3 月 4. 调查发行人的市场经营情况 5. 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 6. 发行人财务状况是否有恶化的趋势 7. 发行人财务业绩是否真实 8. 发行人毛利率变动是否合理 9. 员工社会保险和住房公积金缴纳情况等 1. 向中国证监会四川监管局报送辅导备案登记材料 2. 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人 被辅导人员集中学习相关法规、制度 3. 上报辅导中期报告、辅导总结报告 2016 年 8 月-2017 4. 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 年 4 月 5. 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 6. 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 7. 组织项目人员协助发行人起草申请文件,收集其他申报材料 8. 协调其他中介机构出具相应申报文件 9. 召开中介协调会,对发行人申请文件进行讨论 2017 年 2 月 20 日 向质量控制部提出内核申请,与质量控制部协商确定召开内核会议时 间,将《招股说明书》及相关申报文件提交质量控制部 2017年2月27日-3 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作 月 3 日 2017 年 3 月 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书(申报稿)》 等申请文件进行修改,并对预审意见进行反馈 2017 年 3 月 30 日 参加第一次内核会议 2017 年 4 月 组织项目人员依照内核委员会《内核会议反馈意见》对《招股说明书 (申报稿)》等申请文件进行修改,并回复内核反馈意见 2017 年 3 月-9 月 组织项目人员修改、完善申报材料,会同发行人及其他中介机构对申 报材料审阅确认定稿 2017 年 8 月 28 日 与质量控制部协商确定召开内核会议时间,将《招股说明书》及相关 申报文件提交质量控制部 2017年8月31日-9 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书(申报稿)》 月 1 日 等申请文件进行修改,并对预审意见进行反馈 2017 年 9 月 8 日 参加第二次内核会议 2017 年 9 月 组织项目人员对《内核会议纪要》、《问核会议纪要》问题进行回复 并据此对《招股说明书(申报稿)》等申请文件进行修改 2017 年 10 月 组织项目人员修改、完善申报材料,会同发行人及其他中介机构对申 报材料审阅确认定稿,完成申报工作 2017 年 12 月-2018 组织项目人员会同发行人及其他中介机构进行反馈意见回复和 2017 年 3 月 年年报更新 2018 年 5 月-2018 组织项目人员会同发行人及其他中介机构进行反馈意见回复、补充回 年 9 月 复(一)、(二)和 2018 年半年报更新 2019 年 1 月-3 月 组织项目人员会同发行人及其他中介机构进行反馈意见回复、补充回 复(一)、(二)和 2018 年年报更新 2019 年 4 月-5 月 组织项目组会同发行人及其他中介机构进行发审会工作函的回复 2019 年 6 月至今 组织项目组会同发行人及其他中介机构进行发审会后补充核查 保荐代表人李学军、杨会斌担任尽职调查的主要负责人,制定尽职调查计划,组织并参加尽职调查工作(包括问核程序等),搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会,对尽职调查发现的主要问题与公司人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作,撰写尽职调查报告,修改、完善申报材料并复核底稿。协助质量控制部的现场内核工作,并参加内核会议,现场接受内核委员的问询。组织公司、各中介机构落实反馈意见,并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。 (五)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)的要求,保荐机构对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行核查,从所处行业、经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的 生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面予以关注和分析。 1、经营模式 本保荐机构了解发行人所处轨道交通运营维护行业的发展现状,行业处于稳定发展,未发生重大变化;保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日以后签订的重大销售合同、采购合同,实地走访了发行人的生产场所并就相关情况对公司员工进行询问和交流。 经核查,发行人财务报告审计截止日后的生产、采购、销售等经营模式未发生重大变化。 2、主要原材料的采购规模及采购价格 公司生产主要原材料包括视觉类部件、车体部件、信息技术类部件、电气设备类部件等,保荐机构核查了财务报告审计截止日后的发行人采购明细、采购订单及重大采购合同,关注了发行人主要原材料价格的变动趋势,与以前年度均价进行了比较。 经核查,发行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生重大变化。 3、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格 本保荐机构实地走访了发行人生产场所,与生产人员进行了交流,了解了公司生产规模的变动情况;获取了财务报告审计截止日后的项目情况、产品销售情况,关注了公司产品价格市场变动趋势。 经核查,发行人主要产品生产、销售情况正常,生产规模、销售规模及销售价格不存在重大变化。 4、主要客户及供应商的构成 本保荐机构查阅了财务报告审计截止日后的产品销售明细、原材料采购明细,发行人新签订的销售合同、采购合同,分析发行人主要客户、供应商情况。 经核查,财务报告审计截止日后的发行人主要客户及供应商构成未发生重大变化。 5、税收政策 本保荐机构查阅了发行人及子公司所在地的最新税收政策,税收政策稳定,未发现对发行人产生重大影响的税收政策变化。 6、其他可能影响投资者判断的重大事项 财务报告审计截止日后,发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上,保荐机构认为,财务报告审计截止日后,发行人在行业发展、经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 (六)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目的尽职调查情况及结论 1、对发行人收入的真实性和准确性的核查 (1)对发行人收入构成及变化情况的核查 项目组通过核查发行人报告期内营业收入、营业毛利、净利润等指标及变动情况,并与同行业可比公司进行对比,以此分析发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 经核查,发行人在报告期内的营业毛利和净利润的变动与营业收入的变动基本保持一致。发行人营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司基本保持一致。 经核查,保荐机构认为:在报告期内发行人营业收入和净利润不存在大幅波动情形,变动情况符合行业和市场同期的变化趋势。 (2)关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查 发行人产品应用的轨道交通行业属于国家基础设施建设行业,与国民经济发展息息相关,其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。当经济低迷时,国家可通过基础建设拉动经济持续稳定增长;当经济过热时,国家可通过调控手段限制基础建设投资,从而避免经济出现大起大落的局面。 轨道交通牵引供电和工务工程检测监测系统的招标一般按线(或段)进行统一招标。根据轨道交通建设和牵引供电、工务工程检测监测系统产品的特点,产品一般需要现场安装调试,调试合格后由客户进行验收,公司在产品经客户验收合格后确认收入。公司项目受轨道交通建设周期影响较大,很多项目实施时间跨度大,产品从交付到验收周期长,特别是需要在最终用户现场完成安装、调试和 验收的项目较多。由于各个项目规模差异大、周期长短不一,导致公司各类产品收入在各年度之间呈现不均衡性,存在收入波动的风险。 (3)对发行人经营模式和收入确认会计政策的核查 公司目前的销售模式为直销。项目组查阅了公司的销售合同,分析合同具体条款,并向公司销售人员和财务人员了解公司的实际发货、结算情况,结合《企业会计准则》等对发行人收入确认的会计政策进行了核查。同时,项目组查阅了同行业可比公司的财务报告,对比分析了发行人收入确认政策与行业惯例是否存在显著差异及原因。 公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入,收入确认原则如下: ①销售商品收入 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 公司主要为客户提供牵引供电、工务工程检测监测系统和信息化管理系统,产品销售过程中,一般需要经过技术联络、设计开发、装配、现场安装调试等生产过程。本公司对于需要安装调试的产品,以完成安装调试经客户验收合格后确认收入;对不需要安装调试的产品,以客户收货验收后确认收入。对于与检测监测装置配套的软件产品,构成检测监测装置的组成部分,需与其他硬件产品组合,方可达到合同约定的功能及交付条件,其随同硬件产品一起交付,一并在完成安装调试经客户验收合格后确认收入。 ②劳务收入 公司提供的劳务收入主要系向客户提供的信息化管理系统维护、升级及技术咨询服务,在劳务已经提供,并经客户验收,与劳务相关的经济利益很可能流入公司时确认劳务收入的实现。 经核查,保荐机构认为:发行人制定的收入确认方法符合《企业会计准则》的规定及行业惯例,与同行业上市公司同类业务的收入确认方法和原则相符合,收入确认时点恰当,发行人不存在提前或延迟确认收入的情况。 (4)对发行人主要客户及变化情况的核查 根据行业特点和发行人的经营模式,发行人客户主要为中国铁路总公司及下属各铁路局、地铁公司及车辆厂,发行人不存在对单个商户的销售收入占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数商户的情况,按同一实际控制人合并口径,发行人对中铁路总公司营业收入比例超过50%,存在重大依赖,该情形主要是铁路行业管理体制导致。发行人主要客户中国铁路总公司本身不存在重大不确定性,需求保持稳定,发行人已与其建立长期稳定的合作关系,客户集中具有行业普遍性,发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人对中国铁路总公司的重大依赖不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。 项目组核查了报告期内发行人主要客户以及新增客户的变化情况,对新增客户和销量较大的客户获取企业相关说明,分析其合理性。 保荐机构认为,报告期内发行人主要客户收入确认真实、合理,不存在会计期末突击确认收入以及期后大量收入冲回情形。 (5)对发行人关联交易的核查 ①项目组对发行人关联方及其关联交易进行了充分关注,通过对发行人主要客户和供应商进行走访、函证,查询了发行人主要客户和供应商的工商信息、以及高管、主要经办人员名单及相关资料;取得并核对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单,对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与客户和供应商及关键经办人员与发行人是否存在关联关系进行了核查。 ②项目组对主要关联交易的价格公允性进行了核查 报告期内,发行人与关联方的关联交易主要是关键管理人员薪酬、关联担保和资金拆借。 保荐机构认为,报告期内发行人发生的关联交易事项真实、合理,公司决策程序合法有效,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易定价合理、客观、公允,体现了市场定价的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形,发行人已经在招股说明书中完整披露关联关系及关联交易,不存在隐匿关联交易的情形。 2、成本方面 (1)关于发行人主营业务成本的核查 项目组实地查看了发行人主要产品的生产流程,了解发行人成本核算方法并 取得销售成本明细表,抽查了各公司的产品成本结转明细,并与发行人审计机构进行了深入地交流,确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性,符合发行人的经营特点。 项目组分析报告期内发行人毛利率的变动情况,将发行人毛利率与同行业可比公司毛利率水平及变动趋势进行对比,分析其变动的合理性。 经核查,保荐机构认为,报告期内发行人主营业务成本与发行人营业收入匹配;主要原料的采购价格公允,变动趋势与市场行情一致;发行人毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。 (2)关于发行人主要供应商的核查 项目组获取了发行人所有采购明细,对主要供应商进行了现场访谈,取得其营业执照、工商资料等文件,核查其是否正常经营,注册资本、业务规模是否与发行人交易规模相匹配等,是否与发行人存在关联关系等。 经核查,保荐机构认为:发行人向供应商采购真实,不存在对少数供应商严重依赖情况。 3、期间费用方面 (1)关于发行人期间费用的核查 项目组对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用的各明细项目金额进行了比较分析。分析了发行人成本、期间费用与收入的匹配性,比较分析了期间费用率是否与同行业上市公司水平一致,以及期间费用中与收入相关度较高的各项费用与销售收入的比重是否存在异常波动、费用占销售收入比重是否与行业水平相一致。 (2)关于贷款利息的计提及资本化情况的核查 发行人严格执行《企业会计准则》,按借款合同条款及时计提各项贷款利息支出。发行人在期末均按照权责发生制计提结息日至期末的应计利息,并计入当期财务费用。 项目组核查了发行人报告期内的银行贷款合同,统计了发行人报告期内银行贷款融资成本的波动情况,分析了费用化和资本化的利息支出的会计处理以评估其合理性及对《企业会计准则》的符合情况。 (3)关于发行人薪酬水平的核查 项目组获取了报告期发行人人工成本明细表,核查其波动合理性;查阅了报 告期内发行人高级管理人员、中层管理人员、普通员工的平均工资水平;抽阅了发行人部分劳动合同;获得了发行人及子公司所处地区近年最低工资和平均工资变化情况。 经核查,保荐机构认为发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平相当。 4、净利润方面 (1)关于政府补助的核查 项目组核查了发行人报告期内各期政府补助项目的明细资料;查阅了相关补助的政府批复文件、进账单等财务记录;与会计师讨论分析了相关政府补助项目在资产相关和收益相关之间的划分,以及资产相关的政府补助的递延会计处理情况。 经核查,保荐机构认为,发行人报告期内各项政府补助项目的获得合规,相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。 (2)关于发行人享受税收优惠的核查 公司作为软件企业,根据财政部、国家税务总局下发的财税[2008]1 号《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》,2011 年、2012 年为企业所得税免税期,2013 年至 2015 年为减半征收期。同时根据《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》财税[2009]69 号第一条,西部大开发优惠政策的企业,在定期减免税的减半期内,企业所得税按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税。根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号),公司作为重 点软件企业 2015 年度执行 10%的企业所得税税率。2016 年度、2017 年度公司 作为西部大开发鼓励类企业,执行 15%的企业所得税税率。根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119 号),企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》规定项目的研究开发活动,允许在计算应纳所得税额时按照规定实施加计扣除。 根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税 [2012]27 号)规定,国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。2018 年 8 月四川省经济和信息化委员会、四川省发展和改革委员会出具《关于反馈通过 2017 年度享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策核查企业名单的函》(川经信软安函[2018]726 号),确认公司 2017 年度符合财税[2016]49 号和《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》(发改高技[2016])1056 号)文要求,2019 年 2 月经成都市武侯区国税局确认同意公司汇算清缴预缴税款退税270.60 万元,2017 年度公司实际税率为 10%。 公司预计 2018 年度仍可享受重点软件企业优惠政策,暂按照 10%的税率计 缴企业所得税。2019 年 1-6 月企业所得税按西部大开发 15%优惠税率计缴。 根据《企业所得税法》、《企业所得税法施行条例》、《财政部、国际税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2009〕70 号)及《国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策相关问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 55 号),企业安置残疾人员的,在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。 公司作为增值税一般纳税人,销售自行开发生产的软件产品按 16%/17%的 法定税率征收增值税后,对实际税负超过 3%部分享受即征即退的优惠政策。 虽然发行人享受的税收优惠符合国家法律法规,但如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,将对公司盈利能力产生一定的不利影响。发行人已在招股说明书第四节“风险因素”章节中揭示此风险。 (七)保荐机构对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见 项目组对发行人及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺事项进行了现场鉴证,且各项重要承诺已经股东大会和董事会决议通过。 经核查,保荐机构认为:发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在上述承诺中,承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理,具有可操作性,有利于保护上市公司及中小股东的利益。相关承诺人出具上述承诺已 经履行了相关决策程序,并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。 (八)保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2013]44 号,经 2014 年 3 月 21 日 证监会公告[2014]11 号修订,以下简称“《公开发售股份规定》”)等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程(草案)》以及相关董事会、股东大会决议和发行人股东关于公开发售股份相关文件,并调阅了发行人的全套工商资料,对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查,具体情况如下: 发行人全体股东放弃本次公开发售股份。发行人召开第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、2016 年年度股东大会和 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案,符合《公开发售股份规定》第七条的规定。 经核查,保荐机构认为:发行人股东不公开发售股份符合《证券发行与承销管理办法》、《公开发售股份规定》等法规以及公司章程的规定。发行人已经就公司股东不公开发售股份履行了相关决策和审批程序。 (九)保荐机构对发行人股东中私募投资基金及备案情况的核查情况及意见 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、规章和规范性文件的相关规定,保荐机构查阅了发行人机构股东的工商信息,对发行人股东中私募投资基金的备案情况进行了核查。 经核查,本保荐机构认为:发行人机构股东金楚企业、唐源企业不属于私募投资基金或私募基金管理人,无需按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案或登记。 (十)对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项的核查 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》(国办发【2013】110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(公告【2015】31 号)等相关规定,保荐机构查阅了发行人董事会相关议案以及公司、董事及高级管理人员出具的相关承诺。 经核查,本保荐机构认为:发行人董事会已对公司本次发行是否摊薄即期回报进行分析,并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,提交发行人 2016 年年度股东大会表决通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 (十一)对发行人股利分配政策的核查情况说明 公司于 2017 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第九次会议和 2017 年 4 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,制订了本次发行后的股利分配政策。保荐机构查阅了发行人的《公司章程(草案)》以及通过股利分配政策的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。 经核查,本保荐机构认为:发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益。公司在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策并规定了公司优先以现金方式分配股利,且在无重大资金支出的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于公司当年实现可供分配利润的 10%,从而从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。 此外,发行人已建立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度,确保了股利分配政策的有效执行。《公司章程(草案)》中明确了公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制,有利于保护投资者合法权益。 四、项目内部核查过程 项目组分别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 8 月 28 日向质量控制部提出内核 申请,之后提交了有关材料。质量控制部任先锋、吴燕来进驻本项目现场,于 2017 年 2 月 27 日-3 月 3 日对发行人的经营管理、项目组现场工作情况等进行了 现场考察,并于 2017 年 8 月 28-31 日对项目进行了非现场考察,对项目组提交 的申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。 五、内核小组审核本项目的过程 本保荐机构分别于 2017 年 3 月 30 日、2017 年 9 月 8 日对唐源电气重要事 项的尽职调查情况逐项进行了问核。 本次首次公开发行股票项目分别于 2017 年 3 月 30 日、2017 年 9 月 8 日召 开了两次内核会议。2017 年 3 月 30 日内核会应到内核小组成员 7 人,实到 7 人; 2017 年 9 月 8 日内核会应到内核小组成员 8 人,实到 8 人。两次内核会议的内 核小组成员及当时的简历为: 任鹏先生,本保荐机构保荐业务负责人; 廖卫平先生,本保荐机构内核负责人,本次证券发行项目内核召集人; 罗洪峰先生,本保荐机构质量控制部负责人; 吕秋萍女士,本保荐机构外聘财务专家,注册会计师,大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人; 梁彬女士,本保荐机构外聘资产评估专家,注册资产评估师,上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师; 吕红兵先生,本保荐机构外聘法律专家,律师,国浩律师事务所首席执行合伙人; 胡建军先生,本保荐机构外聘财务专家,注册会计师,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、副主任会计师兼上海分所所长。 孟荣芳女士,本保荐机构外聘财务专家,注册会计师,立信会计师事务所(特殊普通合伙)董事、高级合伙人。 纪路先生,本保荐机构副总裁、研究所负责人。 质量控制部工作人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核会议,会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序:项目组人员介绍项目概况;质量控制部报告项目预审意见;内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核小组成员投票表决,质量控制部工作人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。 参加本项目内核会议的内核小组成员经投票表决同意保荐成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经对唐源电气首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;同时认为发行人具备首次公开发行股票的基本条件,发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策,符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略,有利于发行人持续健康发展。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、本项目的立项审议情况 在项目组提交项目尽职调查报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后, 经立项评估小组审核评议,于 2015 年 8 月 31 日准予项目立项。立项评估小组成 员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。 立项评估决策审议意见为:唐源电气 IPO 项目符合立项基本条件,同意成都 唐源电气有限责任公司首次公开发行股票项目的立项申请。 2016 年 12 月 23 日召开二次立项会议,唐源电气经评估小组讨论并投票表 决,结果为通过。 二、项目问核的有关情况 (一)问核实施情况的描述 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函 [2013]346 号),本保荐机构分别于 2017 年 3 月 30 日和 2017 年 9 月 8 日两次召 开唐源电气 IPO 项目问核会。本保荐机构保荐业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了问核会。项目保荐代表人按《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)》逐项汇报核查情况,保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询问。经过问核程序,确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。 (二)问核中发现的问题 问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况,项目组认真做好了招股说明书的验证工作。 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 在本项目的尽职调查过程中,项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下: (一)有限责任公司时期曾存在的股权代持 1、问题描述 保荐机构在尽职调查过程中,关注到发行人在有限责任公司阶段曾经存在股权代持的情况,具体情况如下: (1)2010 年 11 月,唐源有限设立,注册资本(实收资本)1,000 万元,周 艳、陈丽丽分别出资 890 万元和 110 万元。唐源有限设立时,周艳是唯一的出资人,陈丽丽为周艳配偶陈唐龙的兄弟之女。出于避免设立一人公司的考虑,2010年 10 月 28 日,周艳与陈丽丽签订《股份代持协议书》,约定由陈丽丽代周艳持有唐源有限 11%的股权(出资额 110 万元),若此后公司变更注册资本,陈丽丽代持股权比例保持不变,增加的注册资本全额由周艳缴纳,陈丽丽以自己的名义代周艳持有股份,依据周艳意愿对外行使股东权利,并由周艳实际享受股权收益。 (2)2011 年 8 月,唐源有限注册资本增至 2,000 万元,实收资本增至 1,500 万元,周艳、陈丽丽分别以货币增资 445 万元、55 万元,陈丽丽的增资款 55 万 元实际全部由周艳缴纳。 (3)2012 年 2 月,唐源有限实收资本增至 2,000 万元,由周艳、陈丽丽分 别以货币方式增资 445 万元、55 万元,陈丽丽的增资款 55 万元实际全部由周艳 缴纳。 (4)2014 年 7 月,唐源有限注册资本增至 3,000 万元,由股东周艳、陈丽 丽分别以货币方式认缴增资 500 万元、110 万元,新股东杨频、王瑞锋、佘朝富、 金友涛分别以货币方式认缴增资 120 万元、90 万元、90 万元、90 万元。 (5)2015 年 7 月 26 日,陈丽丽与周艳签订《股权转让协议》,陈丽丽将 其持有的公司 11%股权(对应出资额 330 万元)无偿转让给周艳。本次股权转让系周艳和陈丽丽委托持股关系的解除,周艳和陈丽丽于2015年5月10日签订《股权代持还原书》,周艳要求名义股东陈丽丽还原其代持唐源有限 11%的股权,陈丽丽以零对价向周艳转让该股权。至此,唐源有限曾经存在的委托持股情形得以规范。 2、解决情况 2017 年 2 月 18 日,项目组对周艳、陈丽丽进行了现场访谈,周艳、陈丽丽 二人对于历史代持情况书面确认如下: (1)2010 年,周艳与陈丽丽签订《股份代持协议书》,周艳委托陈丽丽以 陈丽丽名义代为行使唐源有限股东权利,包括:在股东名册上具名;按照周艳的意愿参与唐源有限股东会并依据周艳的意愿行使《公司法》、《公司章程》项下的其他股东权利;代领或代付相关投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。 (2)历次陈丽丽的出资均来源于周艳。 (3)代持期间,陈丽丽被登记为唐源有限的法定代表人、执行董事、经理及监事,但未实际行使过上述职务所对应的职责,也未参与过唐源有限的经营管理并作出相应决策。 (4)双方对唐源有限设立及历次股权变动不存在异议。 综上,鉴于股权代持双方已签署《股权代持还原书》、《股权转让协议》,股权转让行为已经唐源有限股东会批准,办理了工商变更登记,履行了必要的法律程序,股权代持双方已对历史代持行为进行了确认,双方对唐源有限设立及历次股权变动不存在异议,因此,唐源有限曾经存在的股权代持行为不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。 (二)消除同业竞争 1、问题描述 报告期内,除发行人外,发行人实际控制人陈唐龙和周艳曾控制的其他企业为唐源科技,同时陈唐龙还参股国铁精工。唐源科技和国铁精工与发行人的业务相似。上述两家公司的基本情况如下: (1)唐源科技 唐源科技成立于 2003 年 3 月,注册资本 1,000 万元,陈唐龙、周艳分别持 有 77.5%和 22.5%股权,注册地址为成都高新区天晖路 52 号 1 层,经营范围为 计算机软件、电气自动化设备、高电压设备、电气化铁路接触网检测设备、铁路路轨检测设备的研究、开发、生产与销售并提供相关的技术咨询;电子元件、光电技术产品、通信设备(不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备)的销售;机械加工;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)。 (2)国铁精工 国铁精工成立于 2009 年 5 月,注册资本 1,000 万元,股权结构为陈唐龙持 股 35%、宋玲持股 35%、张苏持股 30%,注册地址为成都高新区紫荆东路 118 号 1 幢 1 楼 118 号,经营范围为开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经营)、 销售铁路专用设备、电气机械、通讯设备(不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务、技术转让;土木工程技术服务;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 2、解决情况 为消除同业竞争,保证发行人经营业务的独立和完整,发行人实际控制人陈唐龙和周艳注销唐源科技,陈唐龙转让其所持有的国铁精工股权,从而彻底消除同业竞争,具体情况如下: (1)注销唐源科技 2015 年 10 月 8 日,唐源科技召开股东会,审议通过公司注销的议案。唐源 科技于 2015 年 11 月 24 日取得成都高新技术产业开发区国家税务局高国税通 (2015)119233 号《税务事项通知书》注销税务登记,2016 年 1 月 26 日取得四 川省成都高新技术产业开发区地方税务局成高地税税通(2016)12413 号《税务 事项通知书》注销税务登记,2016 年 4 月 25 日取得成都市高新工商行政管理局 (高新)登记内销字(2016)第 000296 号《准予注销登记通知书》并完成注销。 (2)转让国铁精工股权 2017 年 7 月 22 日和 10 月 9 日,陈唐龙分别将其所持有的国铁精工 320 万 元出资额和 30 万元出资额转让给无关联关系的第三方,股权转让款业已全部支付。上述股权转让后,陈唐龙不再拥有国铁精工的股权。截至本报告签署日,上述股权转让尚未完成工商变更登记。 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 (一)关于公司实际控制人的认定 招股说明书将发行人实际控制人认定为陈唐龙、周艳;其中周艳通过直接、间接等方式持有公司股权、并担任总经理、董事职务;而陈唐龙未持有公司股权、担任董事长。鉴于股权具有人身属性,未持股一方不能仅凭结婚证在股东大会上进行表决。请项目组说明该等情形是否违反《证券期货法律适用意见第 1 号》“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(一)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。”如未违反上述规定,请夫妻二人出具关于同意股权属于共同共有财产,夫妻之间不存在关于股权/表决权归属的特殊约定的书面说明。 【项目组回复】 根据发行人的说明,并经项目组核查:陈唐龙与周艳系夫妻关系。自发行人前身唐源有限成立以来,周艳一直为唐源有限/发行人的控股股东。目前,周艳直接持有发行人 49.59%的股份,并通过实际控制的金楚企业间接拥有发行人17.40%股份对应的表决权,直接及间接支配的公司股份占发行人总股本的66.99%。 根据《中华人民共和国民法通则》第七十八条,“财产可以由两个以上的公民、法人共有。共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额,对共有财产分享权利,分担义务。共同共有人对共有财产享有权利,承担义务。” 同时,《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定:“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。” 周艳与陈唐龙于 2017 年 4 月 22 日出具《确认书》,确认: 1、自唐源有限成立以来,公司(包括唐源有限和唐源电气,下同)一直为夫妻共同控制的企业。 2、自唐源有限成立以来,周艳在公司成立及历次增资时所使用的资金为夫妻共同财产,周艳直接持有及间接支配的公司股权为夫妻共同共有财产,双方对该等股权均有共同支配权。 3、自唐源有限成立以来,周艳在公司行使股东表决权等股东权利时均事先经夫妻双方协商一致,周艳所持的公司股份表决权受夫妻的共同支配。夫妻之间不存在关于公司股权/表决权归属的特殊约定。 4、在唐源有限整体变更为股份有限公司之前,周艳担任公司执行董事/总经理,陈唐龙未在公司任董事或高管人员,周艳以执行董事/总经理身份对公司经 营管理重大事项所作出的决定均由夫妻双方共同讨论后确定;自唐源电气设立以来,陈唐龙担任董事长,周艳担任董事及总经理,夫妻双方在以公司董事/高管人员身份参与经营管理决策时,意见保持一致。 综上,项目组认为,周艳与陈唐龙于 2003 年建立合法夫妻关系,周艳此后持有的股份,均为在婚姻关系存续期间取得,属于夫妻共同所有的财产,双方均有平等的处理权,因此,自唐源有限成立以来,陈唐龙、周艳夫妇从股权上始终对公司形成共同控制。认定陈唐龙和周艳为共同实际控制人,不存在违反《证券期货法律适用意见第 1 号》的情形。 (二)关于公司治理结构 实际控制人陈唐龙、周艳在发行人分别担任董事长和总经理,周艳之妹周兢担任财务部会计,妹夫魏益忠担任副总经理兼董事会秘书,该等情形是否对发行人内部控制和公司治理造成不利影响。 【项目组回复】 1、实际控制人家族成员在发行人的任职情况 截至本报告签署日,实际控制人陈唐龙、周艳夫妇及其家族成员在公司的任职情况如下表: 姓名 与实际控制人关系 在发行人所任职务 陈唐龙 - 董事长 周艳 - 董事、总经理 魏益忠 周艳之妹夫 副总经理、董事会秘书 周兢 周艳之妹 财务部会计 许高伟 陈唐龙、周艳之女婿 生产部生产技师 陈玲 陈唐龙二弟陈唐虎之女 采购部工程师 陈丽丽 陈唐龙三弟陈唐鹰之女 曾任名义执行董事、经理 公司董事会成员共 7 名,其中实际控制人家族成员共 2 名;公司高级管理人 员共 7 名,其中实际控制人家族成员 2 名。实际控制人家族成员在公司董事会及管理层的任职情况对发行人的生产经营决策等方面具有重大影响,公司存在一定的家族控制风险。但由于上述担任董事、高级管理人员的家族成员为公司成立时的创始人,皆已在公司任职多年,积累了丰富的行业经验,每人均有明确的专职分工,为公司的发展作出了重要贡献,因此实际控制人家族成员在公司董事会及高级管理人员中任职具有一定的合理性。 2、公司保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 (1)董事会构成 公司前身唐源有限未设董事会,仅设执行董事,由周艳担任。2016 年 6 月 20 日股份公司召开创立大会选举了第一届董事会成员,董事会成员共 7 名,实际控制人家族成员中陈唐龙和周艳出任董事,其余 5 位董事均与陈唐龙和周艳无亲属关系。非家族成员董事在公司董事会中占有绝对多数,有利于保证董事会决策的公正性。 (2)聘任高级管理人员 目前,公司高级管理人员 7 名,其中非家族成员 5 名,且非家族成员高级管 理人员自股份公司设立之初起任职,在公司经营管理、项目运作、治理结构的规范运行等方面发挥了重要作用,减少了家族成员在公司的经营活动中利用职务之便损害公司和其他股东利益的可能性。 (3)设立董事会专门委员会 公司已建立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展四个董事会专门委员会,除战略与发展委员会外,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。各专门委员会严格按照专门委员会工作制度的相关规定履行职责,为董事会有效做出相关决议提供决策依据。 (4)监事会 公司监事会成员共计 3 名,均非实际控制人家族成员,与实际控制人家族无亲属关系,较好的保证了监事会履行对公司董事及高级管理人员的监督职能。 (5)完善内部规范治理制度 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,建立健全了规范的公司治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、法规和公司章程的规定独立有效运行。 公司在治理方面的各项规章制度配套齐全,主要有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等,相关制度得到有效执行,保证了内控制度及公司治理的有效性。 综上,项目组认为,发行人的相关治理制度明确规定了中小投资者享有的知情权、资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利,并规定了中小投资者参加股东大会、提出股东大会提案、对股东大会议案进行表决以及行使知情权等的具体程序,发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权与知情权的行使能提供充分保障。 五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 (一)发行人的核心技术来源、独立性及是否存在潜在技术纠纷 1、请补充说明并披露公司核心技术的来源。 【项目组回复】 公司的核心技术均来源于自主研发。公司的核心技术是基于相关技术人员在公司工作期间,执行公司的工作任务并利用公司的物质技术条件研发形成。公司根据行业技术最新动态、未来产品的技术发展趋势及方向、国家产业政策,并结合客户订单的具体情况,组织开展研发工作,相关核心技术源于市场需求、成于研发过程。 (1)核心技术源于发行人自身生产任务 公司的专利技术均为实际生产过程中的技术总结。 公司的产品主要为定制化产品,公司产品的生产环节主要包括设计开发、加工、装配、调试、试验与检验。设计开发是公司产品生产中体现行业经验、技术含量和高附加值的关键环节,也是公司主要从事的工作。为满足客户个性化产品需求,公司产品设计开发通常包括现场考察、方案规划、结构设计、硬件开发、软件开发、工艺设计等几个阶段。在设计开发的过程中,公司不断总结经验,逐步形成了自身的核心技术。 (2)核心技术研发均为利用发行人自身物质技术条件 公司具有完整的研发体系,报告期内研发投入均维持在较高水平,报告期内 公司的研发费用分别为 1,717.93 万元、2,468.46 万元、2,879.81 万元和 1,918.93 万元,占同期营业收入的比例分别为 12.18%、11.86%、10.88%和 14.06%。 公司具有独立的研发设备,自主从事各类研发工作。公司拥有独立的生产经营场所。公司具有完整的生产流程,设有独立的生产部、品质部、工程技术中心等部门,全方位统筹生产行为;公司与正式员工均签有劳动合同,缴纳社保公积 金;公司具有独立的生产设备。公司具有独立的采供销体系,生产经营活动围绕客户订单展开,在签订销售合同后,根据合同安排采购与生产,生产完成后进行交货和提供售后服务。公司所有管理工作均为自主意思表示。 (3)核心技术研发均为发行人员工在工作过程开发取得 公司设有独立的研发中心。截至报告期末,公司拥有 121 名技术人员,专门从事产品和技术研发工作;公司的研发工作均系员工或兼职人员于公司工作期间完成,源于公司经营过程中各个项目积累的实践经验,属于在公司工作期间的职务发明。 综上,发行人已拥有生产经营所需的核心技术,其核心技术全部来源于自主研发,发行人具备自主研发的实力。 2、发行人报告期内存在西南交通大学教师兼职情形,是否符合西南交通大学关于教师对外兼职的相关规定,是否存在技术纠纷或者潜在技术纠纷。 【项目组回复】 报告期内,公司实际控制人、核心技术人员陈唐龙以及曾担任技术顾问的于龙、王嵩系西南交通大学在职教师。经西南交通大学批准,陈唐龙已办理离岗创 业,自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间,除保留人事关系外,不再在 西南交通大学工作和担任职务。于龙自 2015 年末起不再在公司从事任何兼职事务。 根据《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)、《关于印发实施若干规定的通知》(国发(2016)16 号)等有关规定,允许和鼓励高校教师在企业从事研发工作,高校教师兼职并不违反《教师法》、《高等学校教师职业道德规范》等有关限制性规定。 针对有关教师在公司兼职的情况,西南交通大学出具说明,确认: (1)陈唐龙、于龙、王嵩等我校教职员工利用业余时间在唐源电气兼职或虽未任职但实际参与公司经营管理的行为(以下合称“兼职”),符合国家相关政策导向,未违反教育部和西南交通大学有关教职员工和在校学生校外兼职的限制性规定,我校对此不持异议。 (2)我校教职员工在唐源电气兼职工作期间形成的由唐源电气享有的职务技术成果,均系执行唐源电气工作任务、利用唐源电气提供的物质技术条件完成,不存在应当认定而未认定为我校职务技术成果的情形。上述在唐源电气从事兼职的教职员工与我校之间,亦不存在涉及知识产权方面的任何潜在争议或纠纷。 针对公司核心技术来源情况,西南交通大学出具说明,确认: (1)除唐源电气与我校合作的项目研发以外,唐源电气在生产经营期间所形成的各项技术成果和知识产权的研发、开发、权利取得和使用,均与我校无关。除唐源电气与我校合作项目产生的技术成果和知识产权以外,唐源电气拥有的各项技术成果和知识产权均不属于我校的职务技术成果,并非相关唐源电气研发人员执行我校的任务或利用我校的物质技术条件进行研究开发取得。 (2)唐源电气不存在任何侵犯我校知识产权及其他权益的情形,我校不会向唐源电气提出任何权利主张,我校与唐源电气之间不存在任何现实或潜在的知识产权侵权及其他争议和纠纷。 (二)关于发行人的收入确认原则 1、基于公司所在行业的业务模式进行对比分析,请说明基于车体厂家及业主现场进行外部发料生产的生产模式及安装周期,是否符合行业惯例。 2、根据与同行业上市公司收入确认政策对比进行分析,说明选择采用“销售商品”确认收入的合理性。 【项目组回复】 1、基于公司所在行业的业务模式进行对比分析,请说明基于车体厂家及业主现场进行外部发料生产的生产模式及安装周期,是否符合行业惯例。 轨道交通运营维护行业的客户主要是中国铁路总公司及下属铁路局、各省市地铁公司和车辆厂。企业依据客户需求,按照技术协议或合同进行产品设计、生产。产品需要经过出厂测试、现场安装、调试后方可验收,通常情况下企业还需要提供一定年限的售后服务。受制于下游车辆厂的生产进度以及业主装车现场的准备情况等外部因素,本行业各项目产品从首次发货到确认收入实现的间隔周期需要视情况而定。 发行人基于车体厂家及业主现场进行外部发料生产的生产模式及安装周期,是符合行业惯例的。 2、根据与同行业上市公司收入确认政策对比进行分析,说明选择采用“销售商品”确认收入的合理性。 项目组抽查了发行人与主要客户签订的合同,访谈发行人业务部和财务部人员,了解发行人产品销售过程及收入确认情况;比对了同行业上市公司的收入确认政策,确定发行人报告期内收入确认政策符合行业惯例、公司自身的业务特点。 (1)发行人收入确认原则 公司主要为客户提供牵引供电、工务工程检测监测系统和信息化管理系统,产品销售过程中,一般需要经过技术联络、设计开发、装配、现场安装调试等生产过程。公司对于需要安装调试的产品,以完成安装调试经客户验收合格后确认收入;对不需要安装调试的产品,以客户收货验收后确认收入。对于与检测监测装置配套的软件产品,构成检测监测装置的组成部分,需与其他硬件产品组合,方可达到合同约定的功能及交付条件,其随同硬件产品一起交付,一并在完成安装调试经客户验收合格后确认收入。 (2)发行人选择“销售商品”确认收入的原因 发行人的产品属于定制类非标产品,客户提出产品需求后,主要由发行人主导设计,在产品终验交付前,风险和报酬由发行人承担,客户不承担标产品所有权上的剩余风险和报酬;发行人产品安装、调试、检验相对简单,部分产品交付周期较长不是因产品本身的制造安装周期等因素影响,而是受制于下游车辆厂的生产进度以及最终用户装车现场的准备情况等外部因素。基于上述原因,发行人遵循《企业会计准则第 14 号——收入》中有关商品销售收入的原则,选择“销售商品”确认收入。 (3)同行业可比上市公司的收入确认原则 公司 主营业务 收入确认方法 名称 鼎汉 对轨道交通各类高端 产品销售以产品交付购货方后确认收入的实现,并相应结转技术 装备进行研发、生产、 电源产品成本。 销售、安装和维护等 为轨道交通提供核心 由于产品需要在客户现场进行安装调试,安装调试完毕后需 神州 装备、系统方案和智能 经客户试用并验收合格后才能移交客户,因此,这种销售模 高铁 服务 式下收入确认的具体条件为产品已经安装调试完毕并取得 客户的验收报告。 凯发 轨道交通牵引供电系 对于不需要提供安装调试服务的项目,将产品送达客户指定电气 统及车站监控系统核 地点后,客户进行检查验收,并签署代表货物送达、验收合 心产品的研发、生产和 格的物资交接清单,在该时点确认收入实现。对于需要提供 销售,以及牵引供电系 安装调试服务的项目,对于上述销售商品需要配合安装调试 统的咨询、设计、安装、 的项目,在将产品送达客户指定地点并进行安装调试,经客 调试和服务 户验收合格后确认收入。 向铁路用户提供行车 世纪 安全监控系统产品和 企业与客户签订产品销售合同后开始执行该合同,产品交付瑞尔 铁路综合运维服务等 客户后确认收入,并相应结转产品成本。 相关业务 1、对于不需要安装调试的铁路方面产品、电源维护测试产 品和其它产品按普通商品销售原则核算,于客户收到发出产 品且公司取得收款的权利时确认收入。 2、对于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的集成 产品,公司销售环节和业务流程主要为:签订销售合同-组 织设计生产-产品发送到现场并经委托方验收-进行配线 辉煌 通信信号领域,设备、 安装-进行站机调试并经委托方验收合格。该类产品在同时科技 环境综合监测、检测及 具备以下条件时确认收入:①已与委托方签订销售合同;② 控制技术 站机调试完成并经委托方验收合格;③销售发票已开具给委 托方;④收到全部合同价款或已收到部分价款但已约定剩余 款项的付款计划。 3、对于软件产品,如果属于集成产品的组成部分,软件产 品随同集成产品确认收入;如果属于客户单独购买的软件, 于软件发出给客户经验收合格并取得收取货款的权利时确 认收入。 向铁路用户提供铁路 销售人员根据合同提交发货申请,仓库根据审批后的发货申 车辆运行安全检测领 请发货,客户收到货物时向销售人员出具设备、配件验收单 康拓 域和机车车辆检修自 或到货证明,如项目设备需要安装调试,待项目安装调试后红外 动化领域相关设备的 出具项目验收单。上述的发货申请、出库单、验收单或到货 研发、生产、销售、安 证明全部返回财务,财务部根据设备或项目验收单、配件的 装和服务 到货证明确认收入的实现,并相应结转产品成本。 对于新造车 LKJ 订单,公司一般根据机车交付计划,将产品 发送至具体执行机车生产计划的机车厂,由各机车厂负责产 品的安装、测试、最终验收,公司根据机车厂出具的验收单 列车运行控制系统的 据或证明向客户申请结算,在取得收款权利时确认收入。 思维 研发、升级、产业化及 对于既有车 LKJ 订单、6A 车载音视频显示终端订单、CMD 系 列控 技术支持 统车载子系统订单、LKJ 衍生产品订单,一般情况下,公司 将产品发往路局、站段、北京纵横等单位,收到验收单据后 向客户申请结算,在取得收款权利时确认收入。 对于单独销售的配件类产品、地面设备、软件产品等,公司 将产品交付客户并取得收款权利时确认收入。 对于需承担安装调试或指导安装调试合同义务的销售收入, 运达 轨道交通机务运用安 于现场安装调试验收合格后予以确认,具体以用户出具验收科技 全相关的技术和解决 报告为准;对于无需承担安装调试或指导安装调试合同义务 方案 的销售收入,于发货后收到对方的交验单、收货单或物流公 司的发运凭证后予以确认。 通过与同行业可比上市公司对比,项目组认为:发行人按照《企业会计准则第 14 号——收入》中有关商品销售收入的原则确认收入,符合产品特点和业务实质,与同行业上市公司会计处理方式基本一致,发行人选择采用“销售商品”确认收入是合理的。 六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页) 项 目 协 办 人: ________________ 陈竞婷 年 月 日 保 荐 代 表 人: ________________ 李学军 年 月 日 _________________ 杨会斌 年 月 日 其他项目组人员:_________________ _________________ 张淳翌 吴宇 _________________ 刘晓秋 年 月 日 保荐业务部门负责人:________________ 任鹏 年 月 日 内 核 负 责 人: ________________ 廖卫平 年 月 日 保荐业务负责人: _________________ 姜文国 年 月 日 保荐机构总经理: _________________ 金鹏 年 月 日 保荐机构董事长: _________________ (法定代表人) 冉云 年 月 日 保荐机构(公章):国金证券股份有限公司 年 月 日

唐源电气:国金证券股份有限公司关于公司首次公
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